Кыргызская фондовая биржа

Утверждены

Общим собранием акционеров

ЗАО «Кыргызская фондовая биржа»

от 28 апреля 2014 года

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩИХ СОБРАНИЯХ АКЦИОНЕРОВ

ЗАО «КЫРГЫЗСКАЯ ФОНДОВАЯ БИРЖА»

1. Общие положения

1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Уставом Закрытого акционерного общества "Кыргызская фондовая биржа" (в дальнейшем - "Общество") и определяет порядок организации и проведения Общих собраний акционеров, компетенцию Общего собрания акционеров Общества, порядок принятия решений на Общих собраниях акционеров Общества.
2. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества. Годовое Общее собрание акционеров проводится один раз в год не позднее 1 мая года следующего за отчетным. Все остальные Общие собрания акционеров, помимо годового, являются внеочередными, которые проводятся по решению Совета директоров Общества. Данное решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании.

1. Компетенция Общего собрания акционеров.

1. Правом участия на Общем собрании акционеров обладают акционеры, владеющие хотя бы одной голосующей акцией Общества. Если акционер осуществляет право участия на Общем собрании акционеров через своего представителя, в этом случае представителю необходимо иметь доверенность на представление интересов акционера.
2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
   1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
   2. реорганизация Общества;
   3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса;
   4. принятие решения об изменении (увеличении или уменьшении) количества обращаемых акций Общества;
   5. принятие решения об адресном размещении дополнительно выпускаемых акций;
   6. принятие решения о совершении крупной сделки, в том числе по вопросу участия Общества в другом юридическом лице или приобретения ценных бумаг или долей других обществ стоимостью 50 и выше процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
   7. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
   8. принятие решения о размере и порядке выплат дивидендов;
   9. утверждение размеров выплачиваемого вознаграждения и компенсации членам Совета директоров;
   10. принятие решений об отмене решений, противоречащих законодательству Кыргызской Республики, принятых предыдущими Общими собраниями акционеров;
   11. использование фондов Общества;
   12. принятие решения о досрочном прекращении полномочий членов Совета Директоров;
   13. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества;
   14. утверждение годового бюджета Общества;
   15. утверждение размеров выплачиваемого вознаграждения и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества;
   16. избрание членов Совета директоров.

1. Формирование повестки дня Общего собрания акционеров.

3.1. Повестка дня Общего собрания акционеров формируется и утверждается на заседании Совета директоров Общества.

3.2. На годовом Общем Собрании акционеров решаются следующие обязательные вопросы:

• утверждение отчета исполнительного органа Общества, годового баланса, счетов прибыли и убытков, принятие решения о порядке распределения прибыли и покрытия убытков Общества;
• утверждение годового бюджета Общества.

3.3. В повестку дня включается любой вопрос, входящий в компетенцию Общего собрания акционеров, который внесен в порядке и в сроки, установленные Уставом Общества и настоящим Положением.

3.4. Предложения в повестку дня Общих собраний акционеров могут вносить акционеры, члены Совета директоров, президент, члены Ревизионной комиссии, аудитор Общества.

3.5. Акционеры Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года, вправе внести не более одного предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в выборные органы Общества в соответствии с Уставом и внутренними документами Общества.

3.6. Предложения по повестке дня вносятся в письменной форме путем отправления заказного письма в адрес Общества либо путем сдачи письма в Общество. В предложении должны быть указаны мотив внесения вопроса, имя лица (лиц), вносящего предложение, количество голосующих акций Общества, принадлежащих акционеру, вносящего предложение. Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления либо по дате сдачи письма в Общество.

3.7. На предложении ставится подпись лица, внесшего данное предложение. Если предложение подписано представителем лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, то предложение заверяется печатью данного юридического лица. Если предложение подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к предложению прилагается доверенность.

3.8. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня без согласия внесшего его лица, за исключением редакционных изменений, не изменяющих смысла предложения.

3.9. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня годового Общего собрания акционеров либо об отказе во включении в указанную повестку не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного в пункте 3.5 настоящего Положения.

3.10, Решение об отказе во включении предложений в повестку дня может быть принято Советом директоров только в случаях, когда:

• не соблюден срок, установленный пунктом 3.5. настоящего Положения;
• данные, предусмотренные пунктом 3.6 настоящего Положения, являются неполными или недостоверными;
• предложения не соответствуют требованиям действующего законодательства.

3.11. Мотивированное решение об отказе во включении вопроса в повестку дня годового Общего собрания направляется лицам, внесшим вопрос, не позднее 3 рабочих дней с момента его принятия.

3.12. После информирования акционеров о проведении Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Положением, повестка дня Общего собрания не может быть изменена.

3.13. В случае истечения срока, определенного для представления предложений, Обществом не получены или получены с нарушением установленного порядка, либо получены, оформленные с нарушением установленного порядка предложения в повестку дня годового Общего собрания по вопросам, которые обязательно должны быть решены годовым Общим собранием, Совет директоров обязан включить соответствующие вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров.

3.14. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Собрания, а также изменять повестку дня и формулировку вопросов, включенных в нее, за исключением случаев, когда противоположное решение принято единогласно на Общем собрании акционеров, проводимом в очной форме, на котором представлены акционеры, владеющие 100% акций Общества.

4. Формирование списка кандидатов в органы управления и контроля Общества.

4.1. Составление списка кандидатов в органы управления и контроля Общества исполняется Советом директоров Общества.

4.2. Лица, имеющие право выдвинуть кандидатов в члены Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества:

• акционеры;
• Совет директоров.

4.3. Число кандидатов в одной заявке не может превышать:

- в состав Совета директоров - количественного состава Совета директоров;

- в состав Ревизионной комиссии — количественного состава Ревизионной комиссии.

4.4. Заявка на выдвижение кандидатов вносится:

- в письменной форме путем направления заказного письма в адрес Общества либо путем сдачи в Общество;

- посредством электронной почты в PDF формате;

- посредством факсимильной связи.

Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления либо по дате сдачи в Общество, по дате получения почты (в случае электронной почты и посредством факсимильной связи).

4.5. В заявке на выдвижение кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию указываются: фамилия, имя, отчество кандидата, его анкетные данные, его согласие баллотироваться, а также акционер, выдвигающий кандидата.

4.6. На заявке ставится подпись заявителя. Если заявка подписана представителем лица, действующим от его имени по доверенности, к заявке прилагается доверенность.

4.7. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования выдвинутых кандидатов, либо об отказе во включении не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного в пункте 3.5. настоящего Положения.

4.8. Решение об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров, Ревизионной комиссии может быть принято Советом директоров только в случаях, когда:

• не соблюден установленный срок подачи заявки;
• данные в заявке являются неполными;
• предложения не соответствуют требованиям действующего законодательства.

4.9. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества направляется лицам, внесшим предложение, не позднее 3 рабочих дней с момента его принятия.

4.10. В случае если в составе предложений по вопросам повестки дня о выборах Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества внесены кандидатуры в количестве, меньшем количественного состава Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества, то Совет директоров должен принять решение о включении недостающего количества кандидатур по собственной инициативе.

5. Созыв Общего собрания акционеров.

5.1. Время и место проведения должны быть доведены до сведения акционеров не позднее, чем за 20 дней до созыва Общего собрания акционеров путем письменного уведомления.

5.2. Уведомление о проведении Общего собрания акционеров должно содержать:

• наименование, дату, время (как время регистрации, так и время ожидаемого начала собрания) и место проведения Общего собрания акционеров;
• повестку дня Общего собрания акционеров;
• порядок ознакомления акционеров с информацией, подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.

Уведомление о годовом общем собрании акционеров Общества дополнительно должно содержать указание на то, что:

• если по окончании регистрации акционеров (их представителей), пришедших на годовое общее собрание Общества, кворум, необходимый для работы годового общего собрания Общества, установленный Законом Кыргызской Республики «Об акционерных обществах», не наберется, проводится новое общее собрание акционеров Общества;
• новое общее собрание акционеров Общества пройдет в тот же день, в том же месте и с той же повесткой дня через два часа после назначенного времени проведения годового общего собрания акционеров Общества;
• новое общее собрание акционеров Общества будет проведено, если к этому времени наберется необходимый кворум в 40% голосующих размещенных акций Общества.

5.3. Реестродержатель, члены Ревизионной комиссии, аудитор имеют право присутствовать на Общем собрании акционеров.

5.4. Общество через Секретаря Общества обеспечивает акционерам доступ к порядку:

• инициирования проведения общего собрания акционеров Общества;
• подготовки повестки дня и выдвижения кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;
• созыва Общего собрания акционеров;
• проведения Общего собрания акционеров;
• раскрытия информации об Общем собрании акционеров.

6. Материалы Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня.

6.1. Ежегодно за 30 дней до даты проведения Общего собрания акционеров исполнительный орган обязан подготовить годовой отчет, годовой баланс, счета прибыли и убытков, годовой бюджет.

Исполнительный орган должен обеспечить акционерам доступность этих материалов для ознакомления за 20 дней до дня проведения Общего собрания акционеров и представить Общему собранию акционеров.

6.2. На Общее собрание акционеров должны быть представлены материалы:

• годовой отчет о финансово - хозяйственной деятельности;
• заключение Ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
• сведения о кандидатах в члены Совета директоров Общества;
• сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию;
• если вносятся изменения в Устав, то проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества или проект Устава в новой редакции.

      6.3. Годовой отчет, баланс, счет прибыли и убытков, годовой бюджет должны быть подписаны Президентом и главным бухгалтером Общества и предварительно утверждены Советом директоров Общества за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

6.4. Совет директоров представляет Общему собранию акционеров доклад Совета директоров о положении дел в Обществе, предложения исполнительного органа Общества о распределении балансовой прибыли и заключение аудитора.

6.5. При принятии решения о распределении прибыли Общее собрание акционеров принимает за основу утвержденный годовой баланс. В решении должны подробно отражаться статьи распределения прибыли:

• балансовая прибыль;
• суммы, направляемые в резервы и фонды, созданные в соответствии с решениями Общего собрания акционеров;
• нераспределенный остаток прибыли;
• дополнительные статьи использования в соответствии с решением.

6.6. Акционер вправе получить копии всех материалов, подготовленных к Общему собранию акционеров.

6.7. Акционер вправе требовать направить ему указанные материалы по почте при условии оплаты им стоимости почтовых услуг. Общество не вправе ограничивать акционера в получении им копий протоколов Общего собрания акционеров.

7. Право участия в голосовании на Общем собрании акционеров. Порядок принятия решений Общим собранием акционеров.

1. Правом участия в голосовании на собрании обладает каждый акционер, являющийся владельцем акций Общества. Акционер не может быть лишен права участия в голосовании вне зависимости от количества принадлежащих ему акций.
2. Одна акция Общества имеет один голос.
3. Право участия в голосовании осуществляется самим акционером или его представителем.
4. Акционер вправе участвовать в голосовании сам или через доверенное лицо по заложенным акциям, если иное не предусмотрено условием залога.
5. Доверенность на участие в голосовании от имени акционера не может быть предоставлена исполнительным должностным лицам Общества.
6. Любые условия, договоры или договоренности, предъявляемые Советом директоров или Президентом, которые ущемляют и ограничивают права акционеров, признаются недействительными.
7. Общее собрание правомочно принимать решения только при наличии кворума.
8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня, если противоположное решение принято единогласно на Общем собрании акционеров, на котором представлены все акционеры - владельцы голосующих акций Общества.
9. Решения принимаются на Общем собрании посредством бюллетеней для голосования, утвержденных Советом директоров Общества.
10. Засчитываются голоса, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.
11. Счетная комиссия, избранная для этого вначале собрания, собирает бюллетени для голосования по каждому вопросу, подсчитывает количество голосов "за", "против" и "воздержался" и составляет протокол об итогах голосования, который затем оглашает. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.
12. Бюллетени для голосования опечатываются и сдаются в архив Общества на хранение.
13. Решение по конкретному вопросу повестки дня считается принятым, если за него было отдано (проголосовало "за") минимально необходимое количество голосов.

8. Кворум.

            8.1. Общее собрание признается правомочным, если на момент окончания регистрации для участия в собрании зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности 60 и более процентами голосующих акций Общества.

8.2. При отсутствии кворума на момент окончания времени регистрации на годовом общем собрании акционеров Общества, новое общее собрание акционеров Общества проводится в тот же день через два часа после назначенного времени проведения годового общего собрания акционеров Общества. Регистрация акционеров на новое собрание заново не проводится, принимаются результаты регистрации на годовое общее собрание»

8.3. Новое Общее собрание акционеров правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в собрании зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее 40 процентами голосующих акций Общества.

8.4. При отсутствии кворума на внеочередном общем собрании акционеров Общества, собрание считается несостоявшимся, новое общее собрание акционеров Общества не проводится, инициаторы внеочередного общего собрания акционеров Общества могут инициировать другое внеочередное общее собрание акционеров Общества в порядке и сроки, определенные настоящим Положением.

9. Порядок проведения Общего собрания акционеров.

            9.1. Общее собрание акционеров открывает Председатель Совета директоров.

            9.2. Собрание ведет Председатель, избранный открытым голосованием участвующих в голосовании лиц.

            9.3. Для обеспечения соблюдения законных прав и интересов акционеров, а также подсчета голосов при голосовании, Общим собранием акционеров должны быть избрана Счетная комиссия, исполняющая данные действия.

      Регистрация участников общего собрания акционеров, подсчет голосов по избранию счетной комиссии Общества проводится счетной комиссией, избранной на предыдущем годовом общем собрании акционеров.

      Счетная комиссия является правомочной при наличии в её составе представителя независимого реестродержателя Общества.

            9.4. Не допускается ограничение кого бы то ни было из лиц, имеющих право присутствовать на очном Общем собрании акционеров.

            9.5. Голосование на Общем собрании по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования. Каждый зарегистрировавшийся для участия в голосовании акционер получает бюллетени для голосования по каждому из вопросов повестки дня.

            9.6. Содержание бюллетеня для голосования утверждается Советом директоров.

            9.7. Акционеры вправе задавать вопросы членам Совета директоров, исполнительному органу, членам Ревизионной комиссии, аудитору общества, реестродержателю и получать на них ответы.

10. Решение Общего собрания акционеров.

10.1. Решения по вопросам 2.2.1. – 2.2.7. пункта 2.2. настоящего Положения принимаются Общим собранием акционеров не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосующих акций Общества.

10.2. Решения по вопросам 2.2.8. – 2.2.13. пункта 2.2. настоящего Положения принимаются Общим собранием акционеров не менее чем двумя третями голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

10.3. Решения по вопросам 2.2.14. – 2.2.15. пункта 2.2. настоящего Положения принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

10.4. Решение общего собрания акционеров по вопросу 2.2.16. пункта 2.2. настоящего Положения осуществляется только путем проведения кумулятивного голосования.

При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу мест в Совете директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются набравшие наибольшее число голосов кандидаты, в количестве, равном числу мест в Совете директоров, определенном уставом Общества или решением Общего собрания акционеров.

10.5. Решения, принятые Общим собранием акционеров, итоги голосования доводятся до сведения акционеров Секретарем Общества не позднее 30 дней после принятия этих решений.

10.6. Решение вопросов, указанных в подпунктах 2.2.2., 2.2.5. - 2.2.7., 2.2.9., 2.2.12. пункта 2.2 настоящего Положения, принимается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров.

11. Решение Общего собрания акционеров, принимаемое путем заочного голосования.

11.1. Решение Общего собрания акционеров может быть принято опросным путем.

11.2. Решение Общего собрания акционеров, принимаемое путем заочного голосования, проводится в порядке, указанном в Законе Кыргызской Республики «Об акционерных обществах».

11.3. Решение Общего собрания акционеров по вопросам, указанным в подпунктах 2.2.2. - 2.2.4., 2.2.8., 2.2.13., 2.2.16 пункта 2.2. настоящего Положения, не может быть принято опросным путем.

11.4. Решение Общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 60 процентами голосующих акций Общества.

12. Протокол Общего собрания акционеров.

12.1. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после проведения Общего собрания акционеров.

12.2. Протокол подписывается председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем собрания. Протокол заверяется печатью Общества.

12.3. В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться:

• место, дата проведения;
• основные положения выступлений;
• вопросы, поставленные на голосование;
• итоги голосования;

- решения, принятые собранием.

13. Внеочередное Общее собрание акционеров.

13.1. Все Общие собрания акционеров, помимо годового, являются внеочередными и созываются по решению Совета директоров Общества.

13.2. Внеочередные Общие собрания акционеров созываются:

• по инициативе Совета директоров;
• по требованию Президента;
• по требованию Ревизионной комиссии Общества;
• по требованию акционеров (акционера), владеющих не менее 20 процентами голосующих акций Общества на дату предъявления требования;
• по требованию уполномоченного государственного органа Кыргызской Республики, регулирующего рынок ценных бумаг, в случае нарушения законодательства по ценным бумагам.

13.3. Требования предъявляются в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим Положением.

13.4. Решение Совета директоров, инициирующего созыв внеочередного Общего собрания акционеров, принимается простым большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров. Данное решение подписывается членами Совета директоров, голосовавшими за его принятие.

13.5. Требование Президента Общества направляется в Совет директоров Общества.

13.6. Требование Ревизионной комиссии о созыве внеочередного Общего собрания, аналогично, направляется в Совет директоров Общества.

13.7. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее 20% голосующих акций Общества, инициаторы созыва внеочередного Собрания акционеров направляют в Совет директоров письменное требование. В требовании указываются наименование акционеров, выдвигающих требования, количество принадлежащих им акций. На требовании ставится печать и подпись уполномоченных лиц акционеров, выдвигающих требования. Если требование подписано представителем, действующим от лица акционера, то к требованию прилагается доверенность.

13.8. В требовании о созыве внеочередного Общего собрания акционеров указываются мотивы созыва внеочередного собрания, точная формулировка вопросов, инициаторы созыва.

13.9. Требование инициаторов созыва внеочередного Общего собрания вносится в письменной форме путем отправления письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении либо путем сдачи в Общество на имя Секретаря Общества. Дата предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания определяется по дате уведомления о вручении или по дате сдачи письма в Общество.

13.10. В течение 10 рабочих дней со дня получения Обществом требования, Совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в созыве.

13.11. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть принято, если:

• не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве собрания;
• акционеры, требующие созыва, не являются владельцами 20 процентов голосующих акций Общества;
• ни один из вопросов, предложенных в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции;
• вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям законодательства Кыргызской Республики.

13.12. Отказ в созыве внеочередного Общего собрания акционеров или отказ во включении в повестку дня Собрания отдельных вопросов направляется инициаторам созыва внеочередного Собрания не позднее 3 рабочих дней с момента принятия соответствующего решения.

13.13. В случае отказа Совета директоров о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, инициаторы созыва могут оспорить данное решение Совета директоров в судебном порядке.

13.14. Расходы на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания возмещаются за счет средств Общества.

13.15. Внеочередное Общее Собрание акционеров должно быть проведено не позднее 45 календарных дней с момента принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

13.16. При принятии решения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должна быть определена форма его проведения:

• очное голосование (совместное присутствие акционеров);
• заочное голосование (без созыва акционеров путем письменного опроса).

13.17. При принятии решения о проведении заочного голосования Совет директоров общества устанавливает:

• формулировку вопроса, поставленного на голосование;
• материалы, необходимые для представления к голосованию;
• дату предоставления акционерам бюллетеней для голосования;
• дату окончания приема бюллетеней для голосования.

13.18. Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования при проведении Общего собрания акционеров опросным путем должна быть установлена не позднее, чем за 30 дней до окончания приема бюллетеней.

13.19. Бюллетени, предоставляемые акционерами в Общество, должны быть заверены реестродержателем, осуществляющим ведение и хранение реестра акционеров Общества.

13.20. Итоги голосования должны быть доведены до сведения акционеров в срок не позднее 30 дней после принятия решения.

13.21. Решение Общего собрания акционеров по вопросам, относящимся к прерогативе Годового Общего собрания акционеров, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).